伴侣 控制权之争——烟雨江南离职原因

作者： 烟雨江南邱晓华

*ST春花（600645）控制权之争正从冷战转向“白热化”。*ST春花新大股东天津开发区德源投资发展有限公司（德源投资）在两度书面方式要求*ST春花召开2007年第一次临时股东大会未果后，决定于6月9日在上海自行召开临时股东大会。

今年1月26日，因借款合同纠纷，*ST春花原第一大股东协和健康所持公司6819万股有限_4460.htmsoudu售条件的流通股被天津市二中院执行拍卖，后被德源投资拍得，而根据*ST春花3月2日公告，协和健康原持有的6800万股股份已过户给了德源投资。这部分股份占*ST春花总股本的20.98%股份，由此，德源投资成为*ST春花第一大股东。

德源投资是*ST春花第5任大股东。2000年11月，华银控股接手了平绒主营每况愈下的*ST春花，成为公司控股股东，并向公司注入生物资产“协和干细胞基因工程公司”，但好景不长，两年之后，华银控股及其子公司以协和干细胞为提款机，先后抽走*ST春花1.42亿元资金，此后，*ST春花被转手给了北京首都国际。2003年10月，首都国际又将所持望春花股权转让给了海泰生物（后更名为“协和健康”）。

或许是从拍卖台上取得股权的原因，德源投资的入主之路注定是坎坷的。德源投资曾分别于2月16日和3月9日以书面方式向*ST春花董事会和监事会发出关于提请召开*ST春花2007年第一次临时股东大会的提案，但都未果。同时，*ST春花却遭遇协和健康起诉，要求上市公司归还欠3258.57万元欠款。有关部门已经冻结*ST春花清欠专用账户。

于是，德源投资不得不作出“反击”，准备自行召开临时股东大会。据悉，此次股东大会的议程主要是对*ST春花董事会、监事会进行大换血。*ST春花控制权之争将进入关键阶段。

依春花目前目前公司主业很不清晰，基本上只剩空壳，公司也已经带上*ST帽子，重组迫在眉睫。如果两大股东相持不下，最后伤害到的还是*ST春花的利益。

赚钱之道，首在识势。识天下大势，知道大势所趋，顺势而为，自然处处逢源。在这样的地方干下去，似乎前途并不光明。正好朋友介绍到其他企业，于是偶换工作了……

德源投资5月9日发布会议通知称，公司持有*ST春花68194419股股份，为*ST春花的第一大股东，占*ST春花总股本的20.98%股份。根据公司法、上市公司章程等法律法规及制度的规定，已分别于2月16日和3月9日以书面方式向*ST春花董事会和监事会发出关于提请召开*ST春花2007年第一次临时股东大会的提案。但在规定的期限内，*ST春花董事会和监事会未予答复，且未发出召开*ST春花2007年临时股东大会的通知。对此，德源投资决定依法自行召开*ST春花2007年第一次临时股东大会。

通知显示，此次股东大会将于6月9日在上海举行。而德源投资提交的审议内容则集中在对*ST春花董事会、监事会的大换血上。其中，将审议关于罢免陈照、傅金国、王相东、周金梅、汤曙东、章程等6人的董事职务；审议关于补选韩月娥、仇志根、温建、何平、熊俊、包立杰等6人为董事；审议关于罢免徐向军、叶敏等2人监事职务；以及审议关于补选孙岩、崔晶雪为监事。而目前，陈照担任*ST春花董事长，汤曙东担任*ST春花副董事长，章程任公司代董秘。

失去了*ST春花控股权后的协和健康，也加紧了对*ST春花重复清偿款的追讨。*ST春花收到以兰宝石作为协和健康法定代表人的《民事起诉状》。

协和健康在起诉状中称：“2006年11月5日，浙江巨鹰集团与协和健康签订《借款协议》，约定浙江巨鹰集团出借3258.574544万元给协和健康作为清欠专项资金。协议签订后，协和健康将全部款项汇至*ST春花。但协和健康已从其他处购得资产清偿了《借款协议》中所指应清欠债权。协和健康要求*ST春花将上述款项归还原告，但*ST春花无正当理由，拒不归还。”

*ST春花日前已收悉天津市高级人民法院《应诉通知书》，该通知书称天津高院已经受理协和健康起诉*ST春花财产权属纠纷一案，要求*ST春花履行诉讼义务。目前，*ST春花存放专项清欠资金的银行账户已被天津高院冻结。

根据*ST春花3月9日披露的董事会公告，为有效解决大股东及其关联方占用资金问题，协和健康曾于2006年11月5日向浙江巨鹰借款3258.57万元，用以解决清欠问题，并将该等款项汇至*ST春花。

但其后*ST春花获悉：协和健康、北京首都国际投资管理有限责任公司、协和干细胞基因工程有限公司、天津昂赛细胞基因工程有限公司四方，又为解决*ST春花大股东及关联方欠款签订了《和解协议》。协议约定：协和健康向天津源泰投资控股有限公司购买评估价值3502万元的房产，用于清偿占用*ST春花的资金。

基于上述事实，*ST春花董事会经讨论认为，如确认已完成清欠，应将大股东及关联方重复清欠款退还协和健康。德源投资声明中“非法处分上市资产”一句，颇令人回味。是否与*ST春花董事会打算退款给协和健康有关呢？

实际上，矛盾不仅来自新老两家股东和*ST春花之间。此前，协和健康就以天津二中院公开拍卖其持有的*ST春花6800万股有限售条件的流通股违法为由，向天津高院提出中止执行申请，请求立即停止拍卖后续程序并撤销此次拍卖结果。而上述6800万股*ST春花股份的受让方，正是德源投资。

不是说烟雨是董事会成员么?名单上面没有,那就说他是小鱼了 ???

烟雨江南邱晓华 :谁说没有？！

请看《上海望春花(集团)股份有限公司2002年度报告》

邱晓华 董事 2002.12~2005.6

北京首都国际投资管理有限责任公司 高级经理

姓名 任职期间 是否领取报酬、津贴（是或否）

邱晓华 2001.10至今 是

公司现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为53.5 万元，其中16万元至15万元的2 人，15万元至10万元的2人。

除董事津贴外，只有一名董事在公司领取报酬，报酬总额为15 万元；金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为43.5 万元；

公司董事及监事：高庆海、颜章根、回铁勇、李光云、欧阳昌朋、刘励勤、刘勃、邱晓华、王维杰、韩忠朝、汪翔云、杨光兴除董事津贴外，不在公司领取报酬。

2002年12月14日，经公司第十四次（2002 年临时）股东大会会议，选举高庆海、回铁勇、李光云、欧阳昌朋、刘励勤、刘勃、邱晓华、王维杰为公司第四届董事会董事。